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券商股权管理新规落地:放宽主要股东资质要求 禁止股权“对赌协议”
来源:金融时报 发布日期:2021-03-25 16:14 浏览次数: 字号:[ ]

 为落实新证券法,进一步简政放权,完善证券公司股权监管,提升监管效能,证监会近日发布了《关于修改〈证券公司股权管理规定〉的决定》(以下简称《修改决定》)以及配套规定,自2021年4月18日起施行。

  《修改决定》对证券公司股权管理做出多处调整,亮点颇多。主要体现在四个方面:修改证券公司主要股东定义;适当降低证券公司主要股东资质要求;调整证券公司变更注册资本、变更5%以上股权的实际控制人相关审批事项;对新问题予以规制,为新情况留出空间。

  分析人士认为,《修改决定》重新定义了股东类型,抓大放小。基于证券公司业务具有杠杆属性和交叉风险,保持对证券公司控股股东的高要求,这将有利于行业长期稳定经营,减少行业短期供给冲击;同时,主要股东门槛降低,将增强证券业与产业资源的协同性,拓宽券商资金来源,提升券商资本实力。

  适应新证券法要求与监管实践

  为明确证券公司股权管理有关要求,夯实证券公司主体责任,2019年7月,证监会以部门规章形式发布了《证券公司股权管理规定》(以下简称《股权规定》)。2020年3月1日,新证券法施行。鉴于新证券法对证券公司股权管理要求有所调整,证监会在新证券法框架下,结合境内外金融机构监管实践,对《股权规定》关于证券公司股东准入和监管的相关要求做出调整和完善。

  市场人士认为,《修改决定》及配套政策是新证券法实施后的正常跟进调整。降低证券公司主要股东资质要求,有助于吸引更多企业参股证券公司,在增厚证券公司资本实力的同时,降低股权集中度,提升证券公司经营能力。

  公司治理是金融机构监管的重点,而股权管理又是公司治理的基础。曾有上市公司因为不符合此前《股权规定》而引起监管注意。2020年8月19日,锦龙股份公告称,因涉嫌违反《股权规定》有关规定,根据证券法等有关规定,证监会对公司立案调查。

  目前,证券公司的资产规模在整个金融业机构中占比较低。人民银行日前公布的2020年末金融业机构总资产情况显示,初步统计,2020年末,我国金融业机构总资产为353.19万亿元,同比增长10.7%,其中,银行业机构总资产为319.74万亿元,同比增长10.1%;保险业机构总资产为23.3万亿元,同比增长13.3%;证券业机构总资产为10.15万亿元,同比增长25%。

  制度规则与时俱进有助于券商稳致远。从2020年证券行业整体发展情况看,证券机构服务实体经济呈现出良好态势。中国证券业协会统计显示,2020年度,证券行业服务实体经济,通过股票IPO、再融资募集金额分别为5260.31亿元、7315.02亿元,同比增长74.69%、41.67%;通过债券融资13.54万亿元,同比增长28.02%,服务实体经济取得显著成效。

  扩大主要股东认定范围

  调整证券公司主要股东认定范围、适当降低主要股东资质要求,成为此次《修改决定》的关注点。

  参考国内外金融监管经验,结合证券公司股权日渐分散的趋势,《修改决定》将证券公司主要股东从“持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东”调整为“持有证券公司5%以上股权的股东”。

  整体上看,控股股东标准没有变化,但扩大了主要股东的认定范围。根据持股比例和对证券公司经营管理的影响,此前《股权规定》中将股东分为四类:持有5%以下股权的股东、持有5%以上股权的股东、主要股东(即持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东)、控股股东。而《修改决定》重新对股东定义整合修改,将证券公司股东分为三类:持有5%以下股权的股东、主要股东(即持有5%以上股权的股东)、控股股东。

  同时,《修改决定》适当降低了证券公司主要股东资质要求。具体体现在,取消主要股东具有持续盈利能力的要求;将主要股东净资产从不低于2亿元调整为不低于5000万元人民币等;不再要求主要股东具备相匹配的金融业务经验;不再要求主要股东为行业龙头等。

  此前,《股权规定》要求,如果证券公司从事的业务具有显著杠杆性质,且多项业务之间存在交叉风险,主要股东(即持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东)须满足最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列等条件。而《修改决定》仅对第一大股东、控股股东提出该等要求。

  东吴证券认为,基于证券公司业务具有杠杆属性和交叉风险,保持对证券公司控股股东的高要求,有利于控股股东在证券公司决策、战略制定等关键领域方面具有绝对话语权与行动能力。长期稳定的控股股东有助于证券公司维持股东与管理层的良性互动,推进公司治理进程。

  为新情况留出空间

  值得一提的是,《修改决定》还对新问题予以规制,为新情况留出空间,包括禁止证券公司股权相关的“对赌协议”,完善控股股东变更为唯一股东的备案程序,明确单个非金融企业实际控制证券公司股权比例不得超过50%的例外情形;进一步明确对上市证券公司、股份转让系统挂牌证券公司持有5%以下股权的股东可以免除适用的条款等。

  《修改决定》增加了禁止“对赌”的规定,即不得签订在未来证券公司不符合特定条件时,由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

  在《修改决定》发布的同时,证监会同步修改了《关于修改〈关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定〉的决定》(以下简称《实施规定》),以进一步简政放权。修订内容包括进一步精简整合申报材料、删除现在已不适用的程序性过渡条款、修改新证券法取消的审批事项相应表述等。

  证监会表示,《修改决定》及《实施规定》自2021年4月18日起实施。实施后,证监会将相应更新证券公司设立审批等行政许可服务指南。符合条件的投资者可依照《修改决定》《实施规定》和服务指南的要求,依法报送证券公司设立、股权变更等申请。

  券商分析人士认为,券商主要股东门槛降低,有利于吸引产业资源进入证券业,丰富证券公司股东背景,为促进证券业与产业资源整合创造良好机会。而多元化资源进入证券行业,将推动不同体量证券公司在新业务模式上进行探索,进一步缓解证券公司传统业务竞争所带来的同质化问题,使不同体量证券公司在多元赛道上公平竞争。

 





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